Se trata de un aporte en especie que transfiere la titularidad. El negocio se puede realizar en dos momentos.
El aporte de un establecimiento de comercio a una SAS, como aporte en especie que es, puede llevarse a cabo en dos tiempos distintos: al momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad a dicho acto, siempre y cuando se cumplan los requisitos y formalidades establecidos en la ley, ya que no hay límites ni restricciones sobre el momento en que procede.
Ahora bien, independientemente del momento en que se realice, el aporte conlleva la transferencia como negocio jurídico solemne celebrado entre el accionista aportante y la sociedad adquirente, lo que implica trasferir la titularidad de todos los bienes que lo conforman, para lo cual se deben cumplir los requisitos legales aplicables, indicó la Superintendencia de Sociedades.
Para que la transferencia del establecimiento de comercio objeto de aporte produzca efectos entre las partes, es necesario que el acto conste en escritura pública o en documento privado reconocido por los otorgantes ante funcionario competente, el cual deberá ser presentado ante la entidad registral para la respectiva inscripción en el registro mercantil.
Así las cosas, para aportar legalmente un establecimiento de comercio a una SAS, se deben seguir cinco pasos que garantizan la validez de la transferencia:
1. Decidir si el aporte en especie se incluye en el documento de constitución o si se realiza más adelante mediante un aumento de capital aprobado por la asamblea de accionistas.
2. Los accionistas deben aprobar el valor económico estimado del establecimiento de comercio y dejar constancia de ello en las actas de la sociedad.
3. Elaborar el documento formal de transferencia, es decir, escritura pública ante notario o documento privado firmado por los intervinientes.
4. Adjuntar un inventario detallado de todos los activos, pasivos y contratos que componen el establecimiento de comercio que se va a transferir.
5. Presentar el documento correspondiente para su inscripción en el registro mercantil, paso obligatorio para que el cambio produzca efectos legales frente a terceros.
Fuente: Supersociedades, Cpto 220-310375, jul. 02/26
Palabras clave: SAS, establecimiento de comercio, aporte en especie, transferencia
